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Os dez
grandes passos para comprar um negócio
Introdução
Adquirir uma empresa já presente no mercado pode trazer
muitas vantagens mas também comporta riscos que é preciso
identificar e avaliar. Comprar um negócio existente é uma
forma de um empreendedor se lançar na atividade empresaria
ou de uma PME se expandir. No entanto, apesar de serem
muitos aqueles que se lançam, entusiasmados na compra de um
negócio, é indispensável ter muita cautela e seguir uma
metodologia rigorosa para evitar ao máximo más surpresas e
problemas futuros. Na atual conjuntura de incerteza e de
desconfiança em relação às contas das empresas, exige-se
prudência redobrada. Por outro lado, pode também aumentar o
número de empresas à venda a preços reduzidos.
Efetuar a escolha do sector
Há negócios à venda com bastante freqüência. Mas nem por
isso o empreendedor se deve lançar na primeira oportunidade
que aparece. A escolha do negócio a adquirir deve obedecer a
certas regras básicas que têm a ver, essencialmente, com o
sentido que o negócio faz tanto para o futuro empreendedor
como para o sector onde opera a PME adquirente. Assim, só
devem, ser considerados os negócios que reúnam as
características seguintes:
- O comprador tem conhecimentos sobre o negócio e
capacidade para os colocar em prática
- O comprador tem um interesse especial no ramo de
negócio, seja por razões pessoais ou estratégicas
- No caso de um futuro empreendedor, é importante que
este goste realmente do negócio em questão, senão a
desmotivação e conseqüente má gestão arrisca-se a
aparecer muito em breve.
- No caso de uma PME que se quer expandir, o negócio
deve ter alguma ligação com a atividade atual. A empresa
pode pretender uma de duas soluções para a sua expansão:
- Expansão horizontal: compra de
concorrentes no negócio adquirindo empresas que
estão no mesmo negócio
- Expansão vertical: compra de outras
empresas que estão presentes na cadeia a montante ou
a jusante - fornecedores ou clientes (intermédios).
Escolher o tamanho do negócio
Uma vez decidido o ramo de negócio, é preciso saber qual o
tamanho da empresa que se pretende adquirir. Esta variável
nem sempre é controlável já que os negócios à venda têm um
determinado valor, que poderá ser negociado, mas a oferta em
determinados ramos de negócio pode não ser elevada. De
qualquer modo, há duas questões a considerar:
- Qual o montante que consegue reunir: Esta é a altura
certa para pensar em quanto está disposto a investir.
Para esse efeito terá que ter em consideração:
- O montante disponível imediatamente
- A capacidade de se endividar junto da banca
- A possibilidade de associação com outras pessoas
de confiança
- A possibilidade de recorrer a outras formas como
o Capital de Risco
- Etc.
- Qual o volume que consegue administrar: É
indispensável saber quais as capacidades reais de gestão
do comprador. É claro que é sempre possível contratar
mais quadros: mas isso implica um aumento de custos que
deve ser avaliado. Para isso terá que ter em atenção
alguns aspectos referentes ao negócio a adquirir:
- Volume de negócios
- Número de empregados
- Localização e dispersão geográfica
- Mercados onde está presente
- Etc.
Procurar
Quando já se sabe o sector de atividade e o tamanho da
empresa a adquirir, começa a parte mais longa: a procura.
Pode demorar meses ou até anos mas é indispensável que o
negócio se adeque ao que foi definido. Para descobrir o
negócio ideal, é essencial pesquisar isto pode ser feito:
- na Internet,
- analisando notícias na imprensa,
- deslocando-se ao mais variados locais e fazendo
perguntas,
- contando com o apoio de um especialista (business
broker)
Reunir-se com o vendedor
Uma vez encontrado o negócio que pretende adquirir,
passa-se à fase de negociação. Este passo é crucial. Se os
donos do negócio em questão não estavam a pensar vendê-lo,
será preciso convencê-los, provavelmente oferecendo um bom
preço. Se eles pretendem desfazer-se do negócio muito
depressa, é caso para desconfiar, ou pelo menos para
analisar a questão com todo o pormenor.
De qualquer modo, é essencial preparar muito cuidadosamente
a reunião, pensando no que vai dizer e no que não vai dizer.
É aconselhável fazer uma ou várias simulações de reuniões
com especialistas ou pessoas que já tenham estado em
situações semelhantes. Um mau contacto inicial pode deitar
tudo a perder. Trata-se de um acordo entre duas pessoas e,
sem um bom entendimento entre elas, o negócio dificilmente
se realizará. É essencial manter uma atitude cordial e
cooperativa, sem deixar de ser firme. É preciso não esquecer
que é frequentemente o fundador da empresa quem a está a
vender. Por isso, existe um fator emocional que não deve ser
esquecido. O atual proprietário só vai vender a empresa se
tiver a certeza que esta fica em boas mãos.
Iniciar o processo de "avaliação"
Neste ponto, as duas partes, o possível vendedor e o futuro
comprador, vão avaliar-se mutuamente. O comprador deverá
avaliar a capacidade do conjunto da empresa em gerar
resultados tanto do ponto de vista dos seus recursos tanto
humanos como materiais como financeiros. Uma análise das
contas da empresa é também indispensável. O ideal é que o
comprador tenha acesso ao histórico da empresa e que possa
estudar com cuidado, com o apoio de um especialista, os
documentos financeiros da empresa. Este passo ganha cada vez
mais peso. Já não basta certificar-se que as contas foram
auditadas mas é preciso efetuar uma análise profunda.
Primeiro é necessário preparar as contas para análise e
depois analisar a performance da empresa através de vários
rácios, nomeadamente:
- Necessidades de fundo de maneio
- Liquidez (Geral, Reduzida ou Imediata)
- Rotação de stocks (de matéria prima ou de produtos
acabados)
- Prazo médio de recebimento
- Prazo médio de pagamento
- Solvabilidade
- Rentabilidade (do capital investido, do capital
próprio, das vendas)
- Produtividade
- Cash-flow
- Ponto crítico das vendas
- Etc.
Por outro lado, o comprador terá que demonstrar ao possível
vendedor que tem capacidades para desenvolver o negócio e
para o gerir de forma adequada.Assinar a Carta de
Intenções
A Carta de Intenções não é um contrato. Nesta fase
trata-se somente de assinar um documento que indica um certo
número de regras tanto para o potencial vendedor como para o
potencial comprador. Tipicamente nesta fase, as duas partes
comprometem-se a não aceitar nenhuma outra oferta, seja ela
de compra ou de venda. Apesar de não se tratar ainda de um
contrato, esta Carta de Intenções vai conter muitos pontos
estratégicos importantes e, por essa razão, deve ser
elaborado, visto ou corrigido por um advogado, especialista
em contratos de negócios. Não é necessário, e pode ser
contraproducente, que o advogado se encontre com a empresa
vendedora. Tratando-se de um documento que define as regras
de funcionamento da negociação, não existe uma lista precisa
do que aí deve constar: Uma boa dose de bom senso e a ajuda
de um advogado são elementos essenciais.
A Due Diligence
Este é provavelmente o mais importante de todos os passos. É
aqui que o comprador tenta certificar-se que não está a
comprar ativos que têm associados a si passivos ou outras
responsabilidades ou ainda que não está a adquirir ativos
que necessitem da aprovação de terceiros. São várias as
questões a considerar:
- Recursos humanos: A aquisição de um negócio
envolve a transmissão legal de todos os vínculos
laborais: Por essa razão é necessário averiguar qual a
situação jurídica real dos recursos humanos e a
existência de qualquer situação de litígio, o que
implicará custos acrescidos para o comprador.
- Direitos de propriedade industrial e intelectual:
É necessário ter em consideração vários pontos: os bens
podem ser transmitidos? Existe documentação da
propriedade desses bens? Existem litígios pendentes? O
registro de direitos de exclusivo está em vigor?
- Bens móveis e imóveis: É preciso verificar se
todos os bens adquiridos se encontram onerados por
hipoteca ou penhor ou ainda sujeitos a reserva de
propriedade. É também importante saber como foram
adquiridos esses bens: com recurso a crédito bancário ou
através de um projeto de financiamento.
- Contratos de execução continuada: Trata-se
dos contratos de arrendamento, de leasing, de
distribuição, etc. É indispensável saber se existe
incumprimento e se há consentimento, no caso deste ser
necessário, da terceira parte.
- Créditos de curto prazo: É preciso saber se
são incontroversos e se o devedor os pode pagar.
Trata-se de créditos regulares ou de clientes de
cobrança duvidosa?
- Autorizações: Outra questão prévia essencial
é a de saber se a empresa possui todas as autorizações e
registros legais para poder exercer a sua atividade e
que estes podem passar para o novo proprietário.
Elaborar o contrato
Quando está tudo decidido, nas linhas gerais, é necessário
chamar de novo os advogados, de preferência os mesmos que
participaram no Passo 6 ou pelo menos que tenham experiência
em contratos de negócios, nomeadamente nas transações de
compra e venda. E nesta fase que fica escrito:
- As condições da venda
- O montante a pagar
- A forma de pagamento
- O conjunto de bens tangíveis ou intangíveis que
passam de propriedade
- Etc.
Não serão igualmente de excluir cláusulas para regular
situações de não cumprimento: custos escondidos na empresa,
não pagamento na data prevista, etc. Finalmente, é positivo
ser o comprador a elaborar o contrato e a pagar por ele.
Assinatura do contrato
Não são raras as vezes em que, depois de meses ou anos de
negociações e muito dinheiro despendido, o contrato não é
assinado. E a nova empresa só é considerada do comprador
quando todas as assinaturas estão no papel. É impossível
enumerar todas as razões que podem levar a que, na reta
final, o contrato não seja assinado. Por exemplo:
- Alteração drástica na vida de uma das partes
(problemas de saúde, familiares, nova oportunidade
profissional, etc.).
- Aparecimento de informação relevante que não tinha
sido divulgada
- Desistência pura e simples
- Etc.
Tomar posse da nova empresa
Uma vez o contrato assinado, a empresa é desta vez, mesmo do
comprador, seja ele o empreendedor individual ou a pequena
ou média empresa. Nesta fase, é já importante ter pensado
antes nas transformações - se é que são algumas - que se
pretendem operar no negócio. Mas sem nunca esquecer que uma
grande parte da empresa é as pessoas que a compõem, no caso
de estas ficarem, ou seja, os seus contactos, a sua
experiência, a sua ligação afetiva à empresa. Não
compreender isto é aliená-las à partida destruindo uma boa
parte do valor do negócio.
Chega assim ao fim o processo de aquisição de um novo
negócio e começa a fase difícil da implantação das mudanças
que se pretendem, mas sem esquecer que a empresa tem uma
personalidade própria, que deve ser respeitada.
Bibliografia
- Yegge, Wilbur M.; A Basic Guide for Buying and
Selling a Company; John Wiley & Sons
- Lajoux, Alexandra Reed; The Art of M&A Due
Diligence; 2000; Irwin Professional
- Medeiros, Jaime; A Due Diligence na aquisição de
activos, in Semanário Económico, suplemento Management,
nº665, de 8 de Outubro de 1999
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